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Gesellschaftsrecht / Corona

07.04.2020

Änderungen im Gesellschafts- und Vereinsrecht im Zuge der Coronakrise

Mit der COVID-19-Pandemie und insbesondere den daraus resultierenden Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten, gehen auch erhebliche Auswirkungen auf die Handlungsfähigkeit von Unternehmen und deren Organe einher. 

Der Bundestag hat am 27.03.2020 ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrehct beschlossen, um insbesondere auch diese Auswirkungen abzufedern (BGBl. 2020, Teil I, Nr. 14, S. 569).

Zugeschnitten ist das Gesetz zwar primär auf den Bedarf börsennotierter Unternehmen, es beinhaltet jedoch auch Regelungen für GmbHs, Vereine und andere nicht kapitalmarktorientierte Rechtsformen. Auch im Mittelstand und im Vereinsleben hat das neue Gesetz damit erhebliche Bedeutung. 

Der hauptsächliche Fokus liegt insoweit in Erleichterungen zu Versammlungen und Beschlussfassungen (Artikel 2 des Gesetzes) sowie in Erleichterungen für insolvenzbedrohte Unternehmen (Artikel 1 des Gesetzes). 

Digitalisierung von Haupt- und Gesellschafterversammlungen

Das Gesetz sieht sowohl für die Hauptversammlung im Aktiengesellschaftsrecht, wo nun unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit einer virtuellen Abhaltung eingeräumt wird, als auch für die Fassung von Gesellschafterbeschlüssen innerhalb der GmbH, welche nunmehr auch ohne das Erfordernis der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter in Textform außerhalb förmlich einberufener Gesellschafterversammlungen gefasst werden können,  Erleichterungen vor. 

Insbesondere im GmbH-Recht gilt nun, dass Gesellschafterbeschlüsse nun auch ohne ausdrückliche Satzungsbestimmung durch schriftliche Stimmrechtsabgabe oder durch E-Mail-Abstimmung gefasst werden können. 

Die Erleichterungen gelten zeitlich vorläufig beschränkt für Versammlungen und Beschlussfassungen innerhalb des Kalenderjahres 2020.

Da oftmals bereits schon Satzungsvorgaben zu entsprechenden Erleichterungen vorhanden sind, ist im Einzelfall notwendig, das Zusammenspiel der gesetzlichen Erleichterungen und der satzungsmäßigen Bestimmungen zu klären. Gerade bei der GmbH, wo - anders als im Aktienrecht - ohnehin bereits erhebliche Gestaltungsspielräume bestehen, ist das Zusammenspiel der neuen Vorgaben mit bestehenden (ggf. abweichenden) Satzungsvoraben von besonderer Bedeutung, zumal weder das neue Gesetz noch die Gesetzesbegründung Angaben hierzu machen. 

Erleichterungen für insolvenzbedrohte Gesellschaften

Da die Pandemie zwangsläufig für viele Unternehmen wirtschaftliche Einbußen mit sich bringt, sieht das Gesetz für akut bedrohte Unternehmen umfangreiche Sonderregelungen vor. 

Vorrangig wird die (strafbewehrte) Insolvenzantragspflicht des § 15a InsO bis zum 30.03.2020 ausgesetzt, wonach Vorstände und Geschäftsführer bei Zahlungsunfähigkeit ihrer Unternehmen innerhalb von drei Wochen nach EIntritt der Insolvenzreife einen Insolvenzantrag stellen müssen. Die Aussetzung dieser Verpflichtung begründet für betroffene Unternehmen einen Zeitgewinn, um bereitgestellte Finanzhilfen in Anspruch zu nehmen oder anderweitige Sanierungsmaßnahmen zu treffen. 

Die Insolvenzreife muss dabei jedoch auf den Folgen der COVID-19-Pandemie beruhen und es muss eine Aussicht auf Beseitigung der Zahlungsunfähigkeit bestehen, wofür jedoch eine (widerlegliche) gesetzliche Vermutung eingeräumt wird, wenn das Unternehmen zum 31.12.2019 noch nicht zahlungsunfähig war. 

Als Anreiz für die betroffenen Unternehmen, neue Liquidität zu beschaffen und bestehende Geschäftsbeziehungen aufrecht zu erhalten, gelten sodann z.B. Zahlungen, die im ordnungsgemäßen Geschäftsgang erfolgen, insbesondere Zahlungen, die der Aufrechterhaltung oder Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebs oder der Umsetzung eines Sanierungskonzepts dienen, während der Übergangszeit als mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar. Vorstände und Geschäftsführer bleiben der Gesellschaft daher nicht zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder nach Feststellung der Überschuldung geleistet werden.

Es gelten auch bis zum 30. September 2023 die Rückgewähr eines im aktuellen Aussetzungszeitraum gewährten neuen Kredits sowie die im selben Zeitraum erfolgte Bestellung von Sicherheiten zur Absicherung solcher Kredite nicht als gläubigerbenachteiligend.

Außerdem wird für einen Zeitraum von drei Monaten verhindert, dass betroffene Unternehmen durch Gläubigerinsolvenzanträge in ein Insolvenzverfahren gezwungen werden, wenn die Insolvenzreife nicht schon vor dem 1.03.2020 eingetreten war.

Sonderregelungen auch für Vereine

Für Vereine, deren regelmäßig in den Monaten März und April abzuhaltende Mitgliederversammlungen aufgrund des Versammlungsverbots nicht abgehalten werden können, sieht das neue Gesetz ebenfalls einige Erleichterungen vor. 

So bleiben zunächst Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit innerhalb dieser Phase endet, auch ohne entsprechende Satzungsregelung weiterhin bis zur Abberufung bzw. Bestellung eines Nachfolgers weiterhin im Amt. 

Außerdem werden auch für Vereine die Erfordernisse an die Abhaltung der Mitgliederversammlung angepasst und der grundsätzlich geltende Grundsatz des Erfordernisses physischer Versammlungen angepasst. 

Durch das neue Gesetz werden auch hier nunmehr virtuelle Versammlungen und Mischformen der Präsenzversammlung gleichgestellt. 

Eine Möglichkeit ist dabei die virtuelle Versammlung, welche aufgrund der hieran gestellten technischen Voraussetzungen Vereine im Einzelfall vor technische Schwierigkeiten stellen kann.

Eine Alternative bietet sodann die Möglichkeit einer Beschlussfassung ohne Versammlung, wenn alle Mitglieder beteiligt werden und bis zu einem vom Verein gesetzten Termin mindestens 50% der Mitglieder ihre Stimmen in Textform abgegeben haben und der Beschluss sodann mit der erforderlichen Mehrheit gefasst wurde. Damit sind künftig auch unter Einhaltung der Vorgaben Abstimmungen via E-Mail, SMS, WhatsApp etc. möglich. Ausnahmen für Grundlagenbeschlüsse (Satzungsänderungen, Grmienwahlen etc.) sieht das Gesetz dabei nicht vor. 

 

Gerne beraten wir Sie im Hinblick auf die Gesetzesänderungen und die individuellen Anforderungen für Ihr Unternehmen. Als Ansprechpartner bei RSW stehen Ihnen zur Verfügung:

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